Obligation Crédit Agricole SA 5.2% ( FR0000181307 ) en EUR

Crédit Agricole SA

100 % ⇌

France

FR0000181307 ( en EUR )

5.2% par an ( paiement trimestriel )

Perpétuelle

Prospectus brochure de l'obligation Crédit Agricole S.A FR0000181307 en EUR 5.2%, échéance Perpétuelle

07/09/2025 ( Dans 30 jours )

Crédit Agricole S.A. est une banque coopérative française, cotée en bourse, qui opère à travers un réseau de banques régionales et propose une large gamme de services financiers aux particuliers, aux entreprises et aux institutions.

L'Obligation émise par Crédit Agricole SA ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0000181307, paye un coupon de 5.2% par an.
Le paiement des coupons est trimestriel et la maturité de l'Obligation est le Perpétuelle

CRÉDIT AGRICOLE S.A.

ÉMISSION

de TITRES SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE
et à INTERETS TRIMESTRIELS
MARS 2003
(code valeur 18 130)

Le titre subordonné à durée indéterminée se distingue de l'obligation simple en raison du rang de créance
contractuellement défini par la clause de subordination. En outre, le titre subordonné à durée indéterminée n'est
remboursable qu'en cas de liquidation ou à l'échéance de la durée de vie de la société émettrice sauf clause de
remboursement anticipé définie contractuellement.

Il n'existe pas d'emprunt d'Etat de durée indéterminée. Le taux de rendement actuariel de cette émission, pour les
douze premières années, est égal à 5,16 %. Il ressort avec un écart de taux de 1 % par rapport aux taux des emprunts
d'Etat de 12 ans (4,16 %) constatés au moment de la fixation des conditions d'émission.

Dans l'hypothèse où il n'y aurait pas de remboursement anticipé, le taux d'intérêt sera révisé selon les modalités
définies contractuellement.

Le paiement des intérêts peut être différé sur une ou plusieurs années en cas d'absence de bénéfice distribuable.

NOTE D'OPÉRATION

(En application du règlement 98-01 de la Commission des Opérations de Bourse)

Ce prospectus est composé :

- du document de référence qui a été enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le
7 mai 2002 sous le numéro R 02-0098,
- des actualisations du document de référence déposées auprès de la Commission des Opérations de
Bourse le 18 octobre 2002 sous le numéro D 02-0230 A01 et le 22 octobre 2002 sous le numéro
D 02-0230 A02,
- du prospectus ayant reçu le numéro de visa 02-1172 du 25 novembre 2002 de la Commission des
Opérations de Bourse,
- et de la présente note d'opération.

La notice a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 février 2003.

COB

Par application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission des
Opérations de Bourse a apposé le visa n° 03-064 en date du 13 février 2003 sur le présent prospectus
conformément aux dispositions de son règlement 98-01. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage
la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la
pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'opération proposée aux
investisseurs.

EMISSION de TITRES SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE
et à INTÉRÊTS TRIMESTRIELS
MARS 2003

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa de la Commission des Opérations de bourse n° 03-064 en date du 13 février 2003.

Le prospectus accompagné du résumé peut être obtenu auprès de Crédit Agricole S.A. : Service des Publications,
91/93 boulevard Pasteur 75015 Paris.

Contact investisseurs :

Monsieur Patrice VINCENT, Direction de la Gestion Financière, Responsable de l'Information
Tél : 01.43.23.56.68

A
CONTENU ET MODALITÉS DE L'OPÉRATION

1
Montant de l'émission :

Le montant minimum de l'émission est de 540 000 000 euros représenté par 540 000 000 titres subordonnés à
durée indéterminée de un euro nominal. Il est susceptible d'être porté à un montant maximum de 675 000 000
euros représenté par 675 000 000 titres subordonnés à durée indéterminée de un euro nominal. Le montant
définitif de l'émission fera l'objet d'une publication au BALO du 24 février 2003.

2
Caractéristiques des titres émis :

2.1.
Prix d'émission : 101,212 % soit 1,01212 euro par titre subordonné à durée indéterminée payable en une seule
fois à la date de règlement.

2.2.
Date d'entrée en jouissance des titres subordonné à durée indéterminée : 7 mars 2003

2.3.
Date de règlement : 7 mars 2003

2.4.
Taux nominal annuel et intérêts trimestriels :

Les titres subordonnés à durée indéterminée rapporteront un intérêt annuel de 5,20 % du nominal l'an pendant
les douze premières années.

Ce taux d'intérêt annuel sera révisé à la date anniversaire de la date de règlement tous les 12 ans (« Date de
Révision du taux d'Intérêt») et ce pour la première fois le 7 mars 2015, ou le premier Jour Ouvré suivant si la Date
de Révision du taux d'Intérêt n'est pas un Jour Ouvré.

La méthode de révision du taux d'Intérêt est définie au paragraphe « Mode de calcul » ci-après.

« Jour Ouvré » signifie le jour qui est à la fois un jour du calendrier TARGET et un jour où les établissements de
crédit sont ouverts à Paris à l'effet de réaliser des opérations de banque et des transactions sur le marché
interbancaire.

« Calendrier TARGET » signifie le calendrier relatif aux opérations réalisées en euros sur le marché interbancaire
organisé par la Fédération Bancaire Européenne (FBE) conformément à l'article 109 L du traité sur l'Union
Européenne.
1

Intérêts trimestriels :
Les titres subordonnés à durée indéterminée rapporteront un intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la
base d'un taux d'intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant le nombre de jours de la
période considérée soit, pour les douze premières années, 5,20 % divisé par 4, soit 1,30 % du nominal.

Les dates de paiement des intérêts seront les 7 juin, 7 septembre, 7 décembre et 7 mars de chaque année
(chacune une « Date de Paiement d'Intérêts »). Le premier terme d'intérêt sera payable le 7 juin 2003.

Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.

Les intérêts des titres subordonnés à durée indéterminée cesseront de courir à dater du jour où le capital sera
mis en remboursement par l'Emetteur.

Mode de calcul :
Pour les douze premières années, soit du 7 mars 2003 au 7 mars 2015, les titres subordonnés à durée
indéterminée rapporteront un intérêt fixe annuel de 5,20 %.

A chaque Date de Révision du taux d'Intérêt, les titres subordonnés à durée indéterminée rapporteront un
intérêt annuel correspondant, pour les douze années suivantes, à l'interpolation des taux des emprunts d'Etat
de durée équivalente à 12 ans constatés 30 Jours Ouvrés avant la Date de Révision du taux d'Intérêt, ou le
premier Jour Ouvré suivant si ce jour n'est pas un Jour Ouvré, majoré d'une marge de 1,50 %.

Les taux des emprunts d'Etat qui seront pris en compte seront ceux calculés par la Caisse des Dépôts et
Consignations à 11 heures et à titre d'information publiés actuellement sur les pages REUTERS : CDCOAT01 et
CDCOAT02.

En cas d'indisponibilité de la page-écran, de toute modification, suppression ou événement qui ne permettrait
pas d'obtenir cette information, les taux des emprunts d'Etat qui seront pris en compte pour le calcul de
l'interpolation, seront ceux qui correspondront à la moyenne arithmétique des cours d'ouverture de ces
emprunts constatés sur le marché obligataire centralisé d'Euronext Paris SA les 3 Jours Ouvrés précédents les
30 Jours Ouvrés avant la Date de Révision du taux d'Intérêt.

Le taux trimestriel sera calculé comme indiqué au paragraphe « Intérêts trimestriels » ci-dessus et arrondi au
centième supérieur.

Le nouveau taux ainsi déterminé fera l'objet d'un avis publié, au moins 20 Jours Ouvrés avant la Date de
Révision du taux d'Intérêt et pour la première fois 20 Jours Ouvrés avant le 7 mars 2015, au Bulletin des
Annonces Légales Obligatoires.

Différé de paiement :
1) Si avant une Date de Paiement d'Intérêt, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'Emetteur,
statuant sur les comptes de l'exercice écoulé constate une absence de bénéfice distribuable pour ledit
exercice, le Conseil d'Administration de l'Emetteur pourra décider de suspendre le paiement des intérêts
dus à ladite Date de Paiement d'Intérêt (ci-après les « Intérêts Différés »).

2) Une telle décision de suspension devra être notifiée par écrit par l'Emetteur, au moins 10 Jours Ouvrés
avant la Date de Paiement d'Intérêt concernée, aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée
par la publication d'un avis publié dans un journal quotidien français de diffusion nationale.

3) Le montant des Intérêts Différés sera de plein droit capitalisé sans prise en compte d'intérêt de retard, mais
conformément à l'article 1154 du Code Civil, ces Intérêts Différés ne porteront intérêt que s'ils sont dus au
moins pour une année entière.
2

Le taux d'intérêt applicable aux Intérêts Différés sera identique au taux d'intérêt de la période.

4) Si l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'Emetteur statuant sur les comptes de l'exercice
clos avant la Date de Paiement d'Intérêt considéré constate un bénéfice distribuable, le paiement des
Intérêts Différés et des intérêts sur les Intérêts Différés sera effectué à la Date de Paiement d'Intérêt
suivante.

Dans cette hypothèse, l'Emetteur pourra limiter le paiement des Intérêts Différés et des intérêts sur les
Intérêts Différés à un montant égal au montant du bénéfice distribuable constaté par l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice concerné.

2.5.
Amortissement :

Amortissement normal :
Les titres subordonnés de la présente émission ont une durée indéterminée. Ils ne seront remboursables qu'en
cas de liquidation ou à l'échéance de la durée de vie qui est indiquée dans les statuts de la société émettrice. Le
prix de remboursement sera, dans les deux cas, égal au pair.

Les porteurs de titres percevront tous les Intérêts dus soit le cas échéant le montant des intérêts courus, des
Intérêts Différés et des intérêts sur les Intérêts Différés.

En cas de fusion, scission ou apport partiel d'actif de l'Emetteur entraînant transmission universelle de
patrimoine au profit d'une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des titres subordonnés à
durée indéterminée seront automatiquement transmis à l'entité juridique substituée dans les droits et obligations
de l'Emetteur.

Le capital sera prescrit dans un délai de 30 ans à compter de la mise en remboursement.

Amortissement anticipé :
L'émetteur se réserve le droit avec l'accord préalable du Secrétariat Général de la Commission Bancaire de
procéder à un amortissement anticipé des titres soit par rachat en bourse, soit par des offres publiques d'achat
ou d'échange desdits titres, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des
titres restant en vie.

Les titres subordonnés à durée indéterminée ainsi rachetés seront annulés.

Par ailleurs, Crédit Agricole S. A. se réserve le droit, avec l'accord préalable et formalisé du Secrétariat Général
de la Commission Bancaire, de procéder à chaque Date de Révision du taux d'Intérêt, et pour la première fois le
7 mars 2015 à un remboursement anticipé total au pair.

Les porteurs de titres percevront tous les Intérêts dus soit le cas échéant le montant des intérêts courus, des
Intérêts Différés et des intérêts sur les Intérêts Différés.

Les porteurs seront informés du remboursement anticipé, au moins 20 Jours Ouvrés avant chaque Date de
Révision du taux d'Intérêt, par la publication d'un avis spécial dans un journal quotidien français de diffusion
nationale et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

En outre, en tout état de cause, aucune demande de remboursement anticipé autre que celle mentionnée ci-
dessus intervenant avant chaque Date de Révision du taux d'Intérêt ne pourra être formulée, sauf dans
l'hypothèse où seraient substitués au montant ainsi remboursé des fonds propres d'égale ou de meilleure
qualité et avec l'autorisation préalable du Secrétariat Général de la Commission Bancaire.
Dans cette hypothèse, le prix de remboursement sera égal au pair et les porteurs percevront tous les Intérêts dus
soit le cas échéant le montant des intérêts courus, des Intérêts Différés et des intérêts sur les Intérêts Différés.
Les porteurs seront informés de ce remboursement anticipé, au moins 20 Jours Ouvrés avant la date prévue, par
la publication d'un avis spécial dans un journal quotidien français de diffusion nationale et au Bulletin des
Annonces Légales Obligatoires.

Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.
3

Le taux de rendement actuariel brut en cas de remboursement anticipé le 7 mars 2015 est de 5,16 %.

L'information relative au nombre de titres subordonnés à durée indéterminée rachetés et au nombre de titres
subordonnés à durée indéterminée restant en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris SA pour
l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.

2.6.
Durée de l'émission : indéterminée

2.7.
Clause d'assimilation : Au cas où l'Emetteur émettrait ultérieurement de nouveaux titres subordonnés à durée
indéterminée jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, il pourra, sans requérir
le consentement des porteurs et à condition que les contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation
de l'ensemble des titres subordonnés à durée indéterminée des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble
des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.

2.8.
Rang de créance :

Clause de subordination :

Le capital et les intérêts font l'objet d'une clause de subordination.

La présente émission de titres subordonnés en capital et intérêt est destinée à permettre, le cas échéant, à
l'établissement de faire face à la survenance de pertes et de poursuivre alors son activité dans le respect de la
réglementation bancaire.

Les fonds correspondants seront classés parmi les fonds propres de l'établissement, conformément à l'article 4c
du règlement n°90-02 du 23 février 1990 de Comité de la Réglementation Bancaire et Financière.

L'application de cette clause ne porte en aucune façon atteinte aux règles de droit concernant les principes
comptables d'affectation des pertes, les obligations des actionnaires et les droits du souscripteur à obtenir,
selon les conditions fixées au contrat, le paiement de ses titres en capital et intérêts.

En cas de liquidation de l'Emetteur, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix
égal au pair et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés
ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à l'Emetteur et des titres
participatifs émis par lui. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que
tous les autres emprunts subordonnés déjà émis ou contractés ou qui pourraient être émis ou contractés
ultérieurement par l'Emetteur tant en France qu'à l'étranger, proportionnellement à leur montant le cas échéant.

Maintien de l'emprunt à son rang :
L'Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des titres du présent emprunt à n'instituer
en faveur d'autres titres subordonnés à durée indéterminée qu'il pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité
quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres
subordonnés à durée indéterminée du présent emprunt.

2.9.
Garantie : non applicable

2.10.
Notation : non applicable

2.11.
Mode de représentation des porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée : les porteurs de titres
subordonnés à durée indéterminée sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.

Le représentant titulaire de la Masse des porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée est Monsieur
Charles COCHU 21 rue Montfort 78680 Epone. Il percevra une rémunération de 300 euros par an.

Le représentant suppléant de la Masse des porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée est Monsieur
Philippe BENOIST 3 rue Casimir Périer 75007 Paris.

2.12.
Le service financier de l'emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé
par Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires
teneurs de comptes.
4

Le service des titres subordonnés à durée indéterminée (transfert, conversion) est assuré par Crédit Agricole
Investor Services Corporate Trust mandaté par l'Emetteur.

2.13
Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige : droit français.
Les tribunaux compétents, en cas de litige, sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et, sont
désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.

B
ORGANISATION ET ACTIVITÉ DE L'ÉMETTEUR

Voir : le document de référence enregistré par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro
R 02-0098 le 7 mai 2002, ses actualisations déposées auprès de la Commission des Opérations de Bourse le
18 octobre 2002 sous le numéro D 02-0230 A01 et le 22 octobre 2002 sous le numéro D 02-0230 A02, le
prospectus ayant reçu le numéro de visa 02-1172 de la Commission des Opérations de Bourse en date du
25 novembre 2002.

C
SITUATION FINANCIÈRE DE L'ÉMETTEUR

Voir : le document de référence enregistré par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro
R 02-0098 le 7 mai 2002, ses actualisations déposées auprès de la Commission des Opérations de Bourse le
18 octobre 2002 sous le numéro D 02-0230 A01 et le 22 octobre 2002 sous le numéro D 02-0230 A02, le
prospectus ayant reçu le numéro de visa 02-1172 de la Commission des Opérations de Bourse en date du
25 novembre 2002.

D
EVOLUTION RECENTE ET PERPECTIVES D'AVENIR

Au troisième trimestre 2002, malgré l'impact de 153 millions d'euros de la crise boursière sur les portefeuilles
d'actions du groupe dans un contexte de crise boursière exceptionnellement sévère, Crédit Agricole S.A. a
dégagé un résultat net consolidé, part du groupe, de 145 millions d'euros (220 millions d'euros avant
amortis sement des écarts d'acquisition), en retrait de 29,6 % sur le résultat pro forma du troisième trimestre 2001.
Confirmant la solidité des fondamentaux de Crédit Agricole S.A. dans un environnement économique dégradé,
le résultat net part du groupe sur les 9 premiers mois de l'année s'établit, avant amortissement des écarts
d'acquisition, à 946 millions d'euros (721 millions d'euros après amortissement des survaleurs), limitant à 19,6 %
son recul sur l'année précédente.

Dans ce contexte, l'activité des différents métiers du groupe ont présenté de réels motifs de satisfaction. Ainsi,
la banque de proximité en France a connu une forte croissance, tant de son activité que de ses résultats. De
même, la performance des activités de gestion d'actifs, d'assurances et de banque privée a été satisfaisante.
Confronté à un environnement encore dégradé, le pôle de banque de grande clientèle a limité le recul de sa
contribution du fait d'une bonne maîtrise de ses charges et de ses risques. Enfin, la banque de détail à
l'étranger, affectée par la faiblesse de la contribution d'IntesaBci, liée à la mise en oeuvre de son plan
stratégique, a enregistré une croissance soutenue des filiales européennes du groupe.

Dans le même temps, la solidité financière du groupe a été encore renforcée. Les fonds propres de Crédit
Agricole S.A. (capitaux propres part du groupe, FRBG et titres subordonnés) s'établissent ainsi à 26 milliards
d'euros à fin septembre tandis que le ratio international de solvabilité du Groupe s'améliore pour s'inscrire à
9,9% au 30 septembre 2002 ( dont 9,6% pour le ratio Tier 1).

Le 2 décembre 2002, René Carron a été élu à la présidence de Crédit Agricole S.A.

Le 15 décembre 2002, les Conseils d'Administration de Crédit Agricole S.A. et du Crédit Lyonnais S.A. se
sont réunis et ont approuvé le projet d'un rapprochement amical entre les deux groupes. Celui-ci prenant la
forme d'une offre publique initiée conjointement par Crédit Agricole S.A. et par SACAM Développement, filiale
à 100% des Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel, cette offre a fait l'objet d'un dépôt le 16 décembre
2002 auprès des autorités boursières françaises ainsi que d'une demande d'agrément auprès des autorités de
tutelle des activités bancaires et d'assurance. Le Conseil des Marchés Financiers a prononcé le 23 décembre
2002 la recevabilité de ce projet d'offre.
5

CHAPITRE I

RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

1.1.
RESPONSABLE DU PROSPECTUS

Jean LAURENT, Directeur Général de Crédit Agricole S.A.

1.2.
ATTESTATION DU RESPONSABLE

A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité; elles comprennent toutes
les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation
financière, les résultats et les perspectives de l'Emetteur ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts; elles
ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Aucun élément nouveau, autre que ceux mentionnés dans la présente note d'opération, intervenu depuis :

- le 7 mai 2002, date à laquelle un document de référence a été enregistré par la Commission des Opérations de
Bourse sous le numéro R 02-0098,
- le 18 octobre 2002, date du dépôt auprès de la Commission des Opérations de Bourse de l'actualisation du
document de référence précité, ayant reçu le numéro D 02-0230 A01,
- le 22 octobre 2002, date du dépôt auprès de la Commission des Opérations de Bourse de l'actualisation du
document de référence précité, ayant reçu le numéro D 02-0230 A02, et
- le 25 novembre 2002, date du visa n° 02-1172 apposé par la Commission des Opérations de Bourse sur le
prospectus relatif à l'emprunt à taux fixe 4,90% décembre 2002/décembre 2009-2014

n'est susceptible d'affecter de manière significative sa situation financière.

Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A.

Jean LAURENT

1.3.
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Désignés pour 6 ans par l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 1994 et renouvelés pour 6 ans par
l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000.

Titulaires

BARBIER FRINAULT et AUTRES
Société représentée par René PROGLIO et Valérie MEEUS
41, rue Ybry - 92576 Neuilly sur Seine Cedex

SELARL « Cabinet Alain LAINÉ »
Société représentée par Alain LAINÉ
2, rue du Colonel Moll - 75017 Paris

Suppléants

Alain GROSMANN
Cabinet MAZARS et GUERARD

6

1.4.
ATTESTATION DES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Crédit Agricole S.A. et en application du règlement
de la Commission des Opérations de Bourse n°98-01, nous avons procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les
comptes historiques de la société Crédit Agricole S.A. données dans le présent prospectus établi à l'occasion
de l'émission de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée et à intérêts trimestriels mars 2003.

Ce prospectus est composé :

- du document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de
Bourse le 7 mai 2002 sous le numéro R 02-098,

- des actualisations du document de référence de Crédit Agricole S.A. respectivement déposées auprès de la
Commission des opérations de bourse le 18 octobre 2002 sous le numéro D 02-0230 A01 et le 22 octobre 2002
sous le numéro D 02-0231 A02,

- du prospectus de Crédit Agricole S.A. visé par la Commission des opérations de bourse le 25 novembre ,

- et de la présente note d'opération.

Ce prospectus a été établi sous la responsabilité de Monsieur Jean Laurent, Directeur Général de Crédit Agricole
S.A. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation
financière et les comptes.

Le document de référence de Crédit Agricole S.A. a fait l'objet d'un avis de notre part en date du 7 mai 2002,
dans lequel nous avons conclu que, sur la base des diligences effectuées, nous n'avions pas d'observation à
formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce
document de référence.

Les actualisations A01 et A02 de Crédit Agricole S.A. ont fait l'objet de deux avis de notre part, respectivement
en date du 18 octobre 2002 et du 22 octobre 2002, dans lesquels nous avons conclu que, sur la base des
diligences effectuées, nous n'avions pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur
la situation financière et les comptes, présentées dans ces actualisations.

Le prospectus n°02-1172 a fait l'objet d'un avis de notre part en date du 25 novembre 2002 dans lequel nous
avons conclu que, sur la base des diligences effectuées, nous n'avions pas d'observation à formuler sur la
sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans le prospectus n°02-
1172.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la
sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, et à vérifier leur concordance avec
les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues
dans ce prospectus, afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant
sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous
aurions relevées sur la base de notre connaissance générale acquise dans le cadre de notre mission.

S'agissant des éléments relatifs à Finaref contenus dans le prospectus n° 02-1172, cette lecture a pris en compte,
à partir notamment d'éléments chiffrés fournis par Finaref, les hypothèses retenues par les dirigeants de Crédit
Agricole S.A. et leur traduction chiffrée.

S'agissant des éléments relatifs à l'offre sur le Crédit Lyonnais diffusés par voie de communiqué de presse et
présentés dans ce prospectus, les données prospectives correspondent à des objectifs des dirigeants, et non à
des données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré.

7

Comptes individuels de Crédit Agricole S.A.

Les comptes annuels de la société Crédit Agricole S.A. pour les exercices clos le 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et
31 décembre 2001, arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes
professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve.

- Notre rapport sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2000 en date du 14 mars 2001 comporte
une observation, qui, sans remettre en cause notre opinion, attire l'attention des actionnaires sur la note 2 de
l'annexe qui expose les changements de présentation des comptes résultant de l'application par anticipation
des dispositions du règlement CRC 2000-03 relatif aux documents de synthèse des établissements de crédit.

- Notre rapport sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2001 en date du 10 avril 2002 comporte
une observation, qui, sans remettre en cause notre opinion, attire l'attention des actionnaires sur les notes 2.6,
2.7, 17, 18 et 34 de l'annexe qui exposent les changements effectués, à la suite, notamment, d'une demande de
justification formulée par la Commission des opérations de bourse, sur les méthodes de constitutions de la
provision épargne-logement et leur impact sur les comptes au 31 décembre 2001.

Le tableau d'activité et de résultats de la société Crédit Agricole S.A. présenté sous la forme de comptes intermédiaires
pour la période du 1er janvier au 30 juin 2002, arrêté par le conseil d'administration selon les règles et principes
comptables français, a fait l'objet d'un examen limité de notre part selon les normes professionnelles applicables en
France. Notre rapport d'examen limité ne comporte ni réserve ni observation.

Les comptes intermédiaires de la société Crédit Agricole S.A. pour la période du 1er janvier au 30 juin 2001, arrêtés par le
conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en
France et ont été certifiés sans réserve.

- Notre rapport sur les comptes intermédiaires pour la période du 1er janvier au 30 juin 2001 en date du
12 septembre 2001 comporte une observation, qui, sans remettre en cause notre opinion, attire l'attention des
actionnaires sur les notes 2.6, 2.7, 17, 18 et 34 de l'annexe qui exposent les changements effectués, à la suite,
notamment, d'une demande de justification formulée par la Commission des opérations de bourse, sur les
méthodes de constitution de la provision épargne-logement et leur impact sur les comptes au 30 juin 2001.

Comptes consolidés de Crédit Agricole S.A.

Les comptes annuels consolidés de la société Crédit Agricole S.A. pour les exercices clos le 31 décembre 1999,
31 décembre 2000 et 31 décembre 2001, arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins,
selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve.

- Notre rapport sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2000 en date du 14 mars 2001
comporte une observation, qui, sans remettre en cause notre opinion, attire l'attention des actionnaires sur les
notes 2.2 et 20 de l'annexe qui exposent le changement de méthode résultant de l'application des nouvelles
règles de consolidation définies par le règlement CRC 99-07 du 24 novembre 1999 et sur la note 2.1 de l'annexe
qui mentionne les changements de présentation des comptes résultant de l'application par anticipation des
dispositions du règlement CRC 2000-04 relatif aux documents de synthèse consolidés des établissements de
crédit.

- Notre rapport sur les comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2001 en date du
10 avril 2002 comporte une observation, qui, sans remettre en cause notre opinion, attire l'attention des
actionnaires sur les notes 1.2, 2.1.6, 2.1.7, 2.2, 17, 18, 20 et 36 de l'annexe qui exposent les changements
effectués, à la suite, notamment, d'une demande de justification formulée par la Commission des opérations de
bourse, sur les méthodes de constitution de la provision épargne-logement et leur impact sur les comptes au
31 décembre 2001.

Le tableau d'activité et de résultats de la société Crédit Agricole S.A. présenté sous la forme de comptes intermédiaires
consolidés pour la période du 1er janvier au 30 juin 2002, arrêté par le conseil d'administration selon les règles et
principes comptables français, a fait l'objet d'un examen limité de notre part selon les normes professionnelles applicables
en France. Notre rapport d'examen limité ne comporte ni réserve ni observation.

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Les comptes intermédiaires consolidés de la société Crédit Agricole S.A. pour la période du 1er janvier au 30 juin 2001,
arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles
applicables en France et ont été certifiés sans réserve.

- Notre rapport sur les comptes intermédiaires pour la période du 1er janvier au 30 juin 2001 en date du
12 septembre 2001 comporte une observation, qui, sans remettre en cause notre opinion, attire l'attention des
actionnaires sur les notes 1.2, 2.1.6, 2.1.7, 2.2, 17, 18, 20 et 36 de l'annexe qui exposent les changements
effectués, à la suite, notamment, d'une demande de justification formulée par la Commission des opérations de
bourse, sur les méthodes de constitution de la provision épargne-logement et leur impact sur les comptes au
30 juin 2001.

Le compte de résultats consolidés de la société Crédit Agricole S.A. pour la période du 1er janvier au 30 septembre 2002,
arrêté par le conseil d'administration selon les règles et principes comptables français, a fait l'objet d'un examen limité de
notre part selon les normes professionnelles applicables en France et n'appelle ni réserve ni observation.

Comptes consolidés pro forma de Crédit Agricole S.A.

Les comptes annuels consolidés pro forma de la société Crédit Agricole S.A. pour les exercices clos le 31 décembre 1999,
31 décembre 2000 et 31 décembre 2001, ainsi que les comptes intermédiaires consolidés pro forma de la société Crédit
Agricole S.A. pour la période du 1er janvier au 30 juin 2001, arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un
examen par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Ces comptes annuels consolidés pro
forma et ces comptes intermédiaires consolidés pro forma permettent, à des fins de comparaison, de traduire les effets de
l'ensemble des opérations liées à l'introduction en bourse de Crédit Agricole S.A.

Au terme de ces examens, qui ont fait l'objet de rapports, à notre avis, les conventions retenues constituent une base
raisonnable pour présenter l'ensemble des opérations liées à l'introduction en bourse de Crédit Agricole S.A. dans les
comptes consolidés pro forma, leur traduction chiffrée est appropriée et les méthodes comptables utilisées sont
conformes à celles suivies pour l'établissement des comptes consolidés de Crédit Agricole S.A.

Il convient de noter qu'au 31 décembre 2001, le résultat consolidé pro forma de Crédit Agricole S.A. intègre une année de
résultat des filiales spécialisées au pourcentage d'intérêt résultant des opérations d'apport des Caisses Régionales et
une année de résultat « courant » mis en équivalence au pourcentage de détention des Caisses Régionales. Ce résultat
courant a été déterminé en éliminant tous les éléments de nature exceptionnelle liés à la cotation sur la base des
déclarations des Caisses Régionales. Il s'agit essentiellement des plus-values réalisées sur la cession des titres Crédit
Agricole S.A. sur le marché et des provisions « extraordinaires » constituées à cette occasion.

Comptes consolidés du groupe Crédit Agricole

Les comptes annuels consolidés du groupe Crédit Agricole pour les exercices clos les 31 décembre 1999, 31 décembre
2000 et 31 décembre 2001, arrêtés par le conseil d'administration de Crédit Agricole S.A. selon les règles et principes
comptables français, ont fait l'objet d'un audit de notre part selon les normes professionnelles applicables en France, et
ont été certifiés sans réserve.

- Notre rapport sur les comptes consolidés du groupe Crédit Agricole de l'exercice clos le 31 décembre 2000 en
date du 14 mars 2001 comporte une observation, qui, sans remettre en cause notre opinion, attire l'attention
des actionnaires sur les notes 2.2 et 20 de l'annexe qui exposent le changement de méthode résultant de
l'application des nouvelles règles de consolidation définies par le règlement CRC 99-07 du 24 novembre 1999,
et sur la note 2.3 de l'annexe qui mentionne les changements de présentation des comptes résultant de
l'application par anticipation du règlement CRC 2000-04 relatif aux documents de synthèse consolidés des
établissements de crédit.

- Notre rapport sur les comptes consolidés du groupe Crédit Agricole de l'exercice clos le 31 décembre 2001 en
date du 10 avril 2002 comporte une observation, qui, sans remettre en cause notre opinion, attire l'attention
des actionnaires sur les notes 2.2, 2.3.7, 18 et 20 de l'annexe qui exposent les changements effectués, à la suite,
notamment, d'une demande de justification formulée par la Commission des opérations de bourse, sur les
méthodes de constitution de la provision épargne-logement et leur impact sur les comptes au 31 décembre
2001.

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